在中国联通、海康威视(002415)等行业龙头的带领下，“A拆A”已然成为分拆上市的主流。

近日，又一家A股上市公司盈峰环境(000967)的分拆上市取得进展，其旗下风机业务控股子公司——浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称为“上专股份”）回复了深交所创业板第二轮审核问询函。

(资料图片仅供参考)

那么，上专股份会成为又一家成功闯关上市的“A拆A”公司吗？

盈峰环境欲分拆非核心业务上市

前情回溯，上市已久的盈峰环境自2018年通过“蛇吞象”收购环保装备龙头企业中联环境后，便开始转投环保领域，并在此后通过业务结构优化、资产剥离、分拆上市等方式，逐步调整风机、电磁线等非核心业务。

此次分拆上市的上专股份，便是盈峰环境旗下开展风机业务的主体，主营通风系统设备的研发、设计、生产和销售，为客户提供定制化、集成化和智能化的通风系统设备和整体解决方案，是国内专业通风领域的设备制造商和服务商之一。

彼时公告显示，在本次分拆完成后，盈峰环境股权结构不会发生变化，仍将维持对上专股份的控制权。通过本次分拆，上专股份作为上市公司下属风机业务平台将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升风机业务的盈利能力和竞争力。

此次IPO，上专股份则计划募集资金3.4亿元，用于投资“年产7.2万台风机项目”“研发中心建设项目”“补充流动资”，以新增产品产能、研究开发新产品和新技术。

为获政府扶持巧设“假外资”

值得一提的是，作为分拆上市的企业，上专股份的“出身”并不光明磊落，甚至难逃“假外资”嫌疑。

招股书显示，将时间倒回2004年，考虑当地招商引资政策，政府部门对中外合资企业有较大的扶持力度，而中外合资公司中有一位外籍自然人股东，更容易通过政府审批。因此，上专股份现任董事长曹国路借用了华裔美籍人士杨延毅的身份，与其共同发起设立了中外合资企业，也就是后来的上专股份前身上专有限。

具体的操作为：上专有限设立时的1350万美元注册资本中，由曹国路出资850万美元（持股62.96%），杨延毅出资500万美元（持股37.04%）。而实际情况是，杨延毅并未实缴出资，1350万美元全来自于曹国路，这样为实缴外方股东出资之情形一直延续到了2007年。直到2016年，上专有限转为内资企业。

虽因年代久远，多个部门决定不追究或处罚曹国路的行为，但国家外汇管理局上虞支局2022年3月出具书面确认文件显示，曹国路于2004年至2007年期间，为实缴外方股东出资，通过境内支付人民币换取境外美元的方式取得外汇的行为实际上已构成一般违法行为。

10年来营收增2.5倍净利却平平[page]

既由上市公司分拆而来，那么，上专股份的成色如何？

尽管招股书只能显示近三年的经营情况，但翻阅盈峰环境历年财报仍可窥得，将上专股份置于更长周期里的表现。

据盈峰环境历年财报及上专股份招股书，2012年至2021年，上专股份实现营业收入由2.65亿元增至9.97亿元，期间累计增长2.5倍多；但净利润却始终不能突破0.65亿元，且波动较大，分别于2016年、2019年同比下降85%、66%，2021年，公司甚至还出现了增收不增利的迹象。

制图：和讯股票

根据招股书，2022年，上专股份预计全年将实现营业收入9.29亿元至9.42亿元，同比下降6.88%至5.54%，主要系公司2022年承做了部分高毛利项目以及销售人员奖金、代理费及代理直销返利费用本年有所下降所致。

另外，和讯财经还注意到，在关于2019年业绩的披露上，上专股份招股书与盈峰环境财报出现了不一致的情况。前者显示，上专股份该年实现营业收入7.45亿元，实现净利润1633.74万元；但盈峰环境2019年财报则显示，上专股份该年实现营业收入7.21亿元，实现净利润3821.88万元，分别与招股书有约-3%、134%的差距。

图源：上专股份招股书

图源：盈峰环境2019年报

而根据招股书，上专股份则将上述差异解释为，公司针对2019年应收账款、预付账款、预收账款、营业收入、营业成本、销售费用等项进行会计差错更正所致。

图源：上专股份招股书

无论是净利润10年来的表现平淡、还是2019年净利润之辨，这均使得上专股份的持续盈利能力蒙上了一层不确定性。