上市前向原始股东大手笔分红3.5亿元，募集资金又要5.5亿元补充流动资金，江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称：锡华科技）这种“前脚分红，后脚募资”的做法令人疑惑。

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近日，锡华科技回复了上交所的首轮问询，涉及17个问题，除了市场关注的募集资金用途、营业收入、期间费用和应收账款之外，锡华科技的股权变动情况也遭到了监管层重点追问。

另外，锡华科技还有股东入股仅两个月就退出，实控人哥哥借钱入股的情况。

前脚分红，后脚募资

资料显示，锡华科技成立于2001年06月22日，主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，产品结构以风电齿轮箱专用部件为主、注塑机厚大专用部件为辅。公司产品主要应用于大型风电装备与注塑机领域，公司是国内少数可提供风电齿轮箱专用部件全工序服务的企业，致力于成为新能源风电领域的全球顶尖大型高端装备专用部件制造商。

锡华科技招股说明书披露，2020年到2022年，公司分别实现营业收入7.08亿元、8.78亿元、9.42亿元，分别实现净利润1.80亿元、2.16亿元、1.84亿元。报告期内，公司营业收入整体呈上升趋势，其中，风电齿轮箱专用部件业务表现亮眼，三年收入复合增长率为 15.33%。

近年来，随着国家节能减排、"双控""双碳"政策目标的推进落实，加之我国风力资源十分丰富，风电行业迎来高速发展，这也给作为风电整机制造核心部件的风电齿轮箱的未来带来了广阔的发展空间。

同时，风能发电的快速发展和精度要求的不断提高，风电齿轮箱市场也呈现出了快速增长的态势，风电齿轮箱企业迅猛扩张其市场规模以寻求更多的发展契机。

此次，锡华科技拟冲刺上交所主板上市。公司拟募集资金20.48亿元，分别投入到风电核心装备产业化项目（一期）、研发中心建设项目和补充流动资金。

就是这5.5亿元补充流动资金的募投项目引起了上交所的关注，因为在2023年5月申报上市材料之前的2022年分红方案中，锡华科技突然大手笔向原始股东分红3.5亿元，而其2019年和2020年分红方案仅为80万元和281.8万元，2021年压根就没有分红。

2020年、2021年，锡华科技的净利润之和仅为3.96亿元，3.5亿元分红等于是超八成利润被分掉。与此同时，截至2022年末，锡华科技的账上还有约1.62亿元的货币资金。

为什么上市前突然大比例分红，上市后又要募资5.5亿元补充流动资金？在问询函中，上交所要求锡华科技“结合报告期大额现金分红、货币资金余额等说明募集资金用于补充流动资金规模的测算依据及合理性。”

对此，锡华科技的回复是“报告期内，公司现金分红具有合理性，且为满足公司业务发展需求，实际控制人分红后资金较大比例进一步增资投入公司，本次募集补流资金系满足公司未来业务发展所需；公司现有货币资金余额无法完全满足未来业务发展需求，本次补充流动资金规模测算依据充分，具有合理性。”“2022年度的现金分红系回报股东长期以来对公司发展的贡献，与股东共享近年来的经营成果，不会影响发行人的持续经营能力，不存在过度分红透支发行人成长的情况，2022 年度实施的分红具有合理性。”[page]

股东入股两月退出

锡华科技招股说明书显示，江苏锡华新能源科技有限公司（曾用名无锡市锡华铸造有限公司，系锡华科技的前身，以下简称“锡华有限”）由王荣正与储芳于2001年6月22日共同出资设立，设立之初的股权结构比较简单，王荣正占50.50%、储芳占49.50%。

2003年11月，储芳将当时所持有的锡华有限全部股权转让给王荣正兄长王国正后退出。该次股权转让中，36%股权（对应注册资本36万元）系王荣正委托王国正代为持有，13.5%股权（对应注册资本13.5 万元）系王国正本人实际受让。

2021年9月，为解决股权代持，经王荣正与王国正协商一致，决定以股权转让的方式将代持股权进行还原。故王国正将所持有的锡华有限12%股权（对应注册资本36万元）以1元的价格转让给王荣正，委托持股随之解除。该次股权转让完成后，王荣正与王国正出资比例分别为95.5%、4.5%。

截至招股说明书签署日，江苏锡华投资有限责任公司（系锡华科技的控股股东，以下简称“锡华投资”）持有锡华科技28071.13万股股份，持股比例为77.98%，为公司控股股东。王荣正、陆燕云分别持有锡华投资92%、8%股权；王荣正直接持有公司9.12%股权，并通过担任泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈执行事务合伙人，合计控制公司4.56%股权对应的表决权。王荣正、陆燕云系夫妻关系，二人合计控制公司91.66%股权对应的表决权，为锡华科技的共同实际控制人。

锡华科技历经7次股本变化，但是最值得关注的还是2022年8月进行的第四次增资，锡华有限新增注册资本 697.50万元，由太湖湾基金、无锡点石、泰伯一期、无锡联德、鼎祺融汇、金浦智能、海南允杰、王爱华、王建平出资，注册资本增至 16447.50万元。

出人意料的是，在短短两个月后，也就是2022年10月王建平将其持有锡华有限 0.41%股权转让给了祥禾涌骏。入股仅仅两个月就退股这种情况在资本市场还是比较罕见的。

锡华科技给出的解释是，“王建平因自有资金需求决定转让退出，祥禾涌骏看好发行人发展前景”。

上交所也关注到了这一异常情况，在问询函中要求锡华科技说明“王建平的具体情况和入股资金来源，其与祥禾涌骏的关系，入股发行人后短期内即退出的原因及合理性，入股发行人的行为是否存在违法违规情形”。

锡华科技在回复问询函中一一给出了详细的解释，王建平，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾担任多家企业管理人员，2011年3月至今为自由职业者，从事个人投资活动。“王建平的资金来源均为其本人自有或自筹资金，入股发行人的出资来源合法。王建平与祥禾涌骏之间不存在关联关系，其入股发行人后短期内即退出的原因具备合理性。并且，经核查王建平入股发行人的行为不存在违法违规情形。”[page]

实控人夫妇多次拆解公司资金

有一点值得注意，实控人夫妇与锡华科技之间的资金纠葛也并不少。

2019年，王荣正夫妇在向锡华科技拆出资金尚有1033.01万元未偿还时，2020年二者新增拆出资金1542.03万元，期末余额1390.92万元。

2021年，王荣正夫妇又新增拆出资金1150.4万元，期末余额高达1742.76万元。

2022年，王荣正夫妇再度新增拆出资金71.55万元，直到年末二人才将1814.31万元的资金悉数还清。

除了王荣正夫妇喜欢拆借资金以外，王荣正兄长王国正也有借钱增资的情况。

锡华科技招股说明书显示，2022年3月，锡华科技第二次增资，公司新增注册资本1875万元，由王荣正、王国正出资，注册资本增至15000万元。不过，王国正的部分增资款项来源于王荣正胞妹王爱华提供的借款。

对此，上交所要求锡华科技说明王国正借款增资的背景、相关借款的偿还情况及偿还资金来源，是否存在股份代持或其他利益安排。

锡华科技表示，“因新增认缴出资金额较高且需按时履行实缴出资义务，王国正当时以自有资金出资尚存在一定缺口，经与其胞妹王爱华协商一致，王爱华于2022年3月合计向王国正提供340万元借款，以确保王国正能够足额履行实缴出资义务。截至目前，王国正尚未向王爱华偿还借款，基于近亲属间的信任关系，双方未就借款事宜签署书面借款协议，王国正计划于五年内偿还借款本金，还款资金来源包括但不限于分红、理财收益、股票以及其他资产处置变现等合法资金。”

招股书显示，王国正、王爱华分别持有锡华科技4.1%、0.27%的股份。

锡华科技的实控人、股东们始终有资金拆借的情况，确实令投资者疑惑。更重要的是，锡华科技上市前大手笔分红，又打算募资补充流动资金的操纵，更容易令市场质疑与反感。

对于“前脚分红，后脚募资”的简单解释，锡华科技能否能说服上交所，能否说服投资者，还是疑问。