广州致远电子股份有限公司（以下简称“致远电子”）曾作为广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）的全资子公司，与立功科技一同努力冲击A股市场。然而，在立功科技的IPO努力未能取得预期结果后，致远电子从立功科技的体内独立出来，以独立的方式运作并寻求上市。

在这个过程中，立功科技和致远电子的关系也发生了显著的变化。他们不再仅仅是控股关系，而是变成了同一实控人控制下的关联公司。这种变化可能会对两家公司的业务运营和发展产生一定的影响。

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目前，致远电子已经披露了创业板IPO的问询回复意见。虽然从股权关系来看，致远电子与立功科技已经实现了相对独立，但是，致远电子是否具有独立运营的能力，还需要进一步观察和评估。同时，独立出来的致远电子总资产开始缩水，但是其募集资金与立功科技相比却相差无几。

一、前母公司终止IPO，离婚后仍要听外行“老婆的话”

据介绍，致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。

致远电子曾经是立功科技的全资子公司，而立功科技也曾经历过IPO的过程。在IPO过程中立功科技被曝出公司向第一大供应商虚假申报返款金额的事，被深交所发现并问询。

根据立功科技申报的资料显示，立功科技曾被其第一大供应商NXP现场检查。在检查过程中，发现立功科技存在虚假申报返款申报，最终公司退回NXP2,766.03万元；同时公司存在提前申报返款，最终退回NXP2,724.40万元。

在种种的因素下，立功科技撤回了IPO申请。如今三年过去了，2022年，基于业务和发展战略考虑，致远电子开始独立运作并冲击上市。

在股权结构方面，致远电子采取一系列的拓操作。首先，通过向原控股股东立功科技和广州求远进行减资操作，以降低其持股比例。随后，立功科技穿透后的最终权益持有人向公司进行了同比例的增资。这种增资方式使得致远电子的股东持股比例得到了“换壳式”的调整。

根据招股说明书显示，截至招股书签署日，周立功、陈智红已签署《一致行动协议》，双方分别直接持有致远电子35.81%、31.84%的股权，且通过持有致赢投资、立功科技、广州求远的股权而间接持有公司2.68%、6.63%的股权，双方合计持有公司76.96%的股权，为公司控股股东、实际控制人，致赢投资、立功科技、广州求远系实际控制人的一致行动人。

在此次IPO前，周立功、陈智红曾经为夫妻关系，双方均有香港永久居留权，于2022年3月离婚。上述《一致行动协议》签署于离婚前，约定双方意见不一致时，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决。[page]

值得一提的是，从职业背景来看，周立功在行业专业性显然高于陈智红。资料显示，周立功曾就读于东华大学计算机专业，目前担任广东省电子学会副理事长、广州市软件行业协会副会长和广州市半导体行业协会专家，而陈智红毕业于湖南教育学院汉语言文学专业。

这种离婚仍要以老婆话为准，引起了深交所关注。在问询中，深交所直指对于“以陈智红的意见”为准的原因，是否存在其他利益安排。

对于陈智红专业性问题，致远电子答复表示，2001年陈智红与周立功共同创办了致远电子，至今已有20多年的行业从业经验。从业期间主要负责立功科技IC产品授权分销业务。此外，陈智红曾于华南理工大学、中山大学、中欧国际工商学院多次研习企业及工商管理课程，具备企业经营管理的理论与实践经验。

而以“陈智红意见为准”的原因，致远电子答复表示，是基于双方在发行人中的分工和角色、权力均衡，陈智红具备相关重大事项决策时所需的相关的行业经历和企业管理经验，以及周立功基于双方长期创业合作关系以及对陈智红意见的尊重作出的选择，双方共同承担实际控制人的责任和义务，不存在其他利益安排。

二、资产仅为前母公司的一半，募集金额却旗鼓相当

在此次的IPO上市中，致远电子计划募集的资金总额达到了8亿元。这笔资金将被用于四个主要的项目：新一代工业智能物联产品研发项目、EsDA平台升级研发项目、制造中心升级项目以及补充流动资金。

其中，新一代工业智能物联产品研发项目和补充流动资金的投资金额分别为3.21亿和2.17亿，占据了总募集资金的大部分。

值得一提的是，致远电子作为曾经的立功科技子公司，经历了三年的调整期后，其净资产仅为立功科技的一半。然而，尽管其净资产相对较低，但其IPO募资金额却与立功科技相当。数据显示，截至2023年6月末，致远电子的资产总额只有5.52亿元，净资产仅4.83亿元，其IPO募资金额远远超过公司资产总额。

相比之下，我们可以回顾一下三年前立功科技的IPO情况。当时的立功科技资产总额为14.10亿，净资产为7.93亿元，而其IPO募资金额则为8.90亿，用于研发中心建设项目、芯片设计项目、物联网模块与控制器设计及制造项目等6个项目。

从上述数据可以看出，尽管当时立功科技的资产总额和净资产都较高，但其IPO募资金额却与致远电子此次的募资金额旗鼓相当。同时，立功科技募投项目数量也高于致远电子。

除了募集金额较高外，致远电子对立功科技关联交易也引发关注。据了解，致远电子曾为立功科技全资子公司，双方处于产业链上下游关系，故存在致远电子向立功科技进行集成电路的关联采购。[page]

数据显示，2020年—2022年以及2023年6月末，致远电子对立功科技的采购额分别为2,883.43万元、2,753.63万元、73.20万元及21.37万元，占当期采购总额比重分别为28.60%、15.36%、0.44%及0.28%。

对立功科技的销售额分别为6,375.69万元、935.35万元、772.90万元及225.64万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%、1.60%及0.91%；与立功科技发生的关联租赁金额分别为149.75万元、414.07万元、206.45万元及115.98万元。

对于上述关联交易风险，致远电子在招股书中表示，公司可能存在因内控执行存在瑕疵、市场变化等因素导致关联交易金额上升或发生关联方资金占用的风险，进而有可能损害公司及中小股东的利益。