近日，深圳市思迅软件股份有限公司（简称思迅软件）在北交所的上市申请迎来了第二轮问询，主要聚焦支付技术服务的合规性、同业竞争、控股股东持续亏损影响等五大问题。

(相关资料图)

合规性存疑

支付技术服务收入占比七成

近四成主要客户“无资质”、多家客户屡被央行处罚

根据北交所披露的有关思迅软件申请北交所上市的第二轮问询函，有关“聚合支付技术服务业务开展的合规性”依然成为北交所问询的重点。

第二轮问询函显示，报告期内，发行人 13 家主要支付技术服务业务客户中，5 家存在无收单业务资质的情况。截至目前，发行人仍与部分无收单业务资质的客户保持合作关系。

从思迅软件回复北交所第一轮审核问询函可知，上述发行人 13 家主要支付技术服务业务客户包括：北京天阙科技有限公司、乐刷科技有限公司、上海汇付支付有限公司、上海富友支付服务股份有限公司、财付通支付科技有限公司、深圳汇商通盈科技有限公司、银盛支付服务股份有限公司、河南财联电子科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司湖南省分行、银石科技有限公司、得仕股份有限公司、口碑（上海）信息技术有限公司。

其中，北京天阙科技有限公司、深圳汇商通盈科技有限公司、河南财联电子科技有限公司、银石科技有限公司、口碑（上海）信息技术有限公司等5家客户不具有从事收单业务的相关资质。

其中，报告期内，发行人从汇商通盈处获取的营业收入分别为 374.38万元、593.27 万元、379.41 万元和 85.11 万元，占公司支付技术服务收入比例分别为 1.96%、2.42%、1.46%和 1.23%。

根据回复信息，目前，发行人已逐步控制或减少与汇商通盈的合作商户数量，截至 2023 年6 月末，双方合作活跃商户数量为 384 家，较 2022 年末进一步减少 21.63%。

同时，针对另外四家“无资质”客户的整改，思迅软件也在第一轮问询回复中进行了分析与罗列。

“无资质”客户问题有整改，“有资质”客户却“劣迹斑斑”。其中，“有资质”客户即得仕股份有限公司近几年屡屡遭到央行的处罚。其中，中国人民银行上海分行行政处罚信息公示表（2022年第023期）显示，2022年1月27日，得仕股份有限公司因“违反清算管理规定”被中国人民银行上海分行处罚：处以人民币430万元罚款，责令限期改正。

除此之外，得仕股份有限公司在2018年11月1日，曾因违反支付业务规定被中国人民银行上海分行处罚9万元。与此同时，另外一家“有资质”的客户上海富友支付服务股份有限公司亦曾因为违反支付业务规定而被处罚。

值得注意的是，上述曾违反支付业务规定的客户中，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，上海富友支付服务股份有限公司均为发行人前五大客户，销售收入分别为：5,546.05万元、5,259.85万元、3,384.46万元、569.81万元，占当期支付技术服务收入的比例分别为：29.04%、21.49%、13.02%、8.25%。[page]

另外，得仕股份有限公司亦曾为发行人在2020年度的前五大客户，销售收入达998.02万元，占当期支付技术服务收入的比例为5.23%。

需要注意的是，2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，发行人向前五大支付技术服务客户的销售收入合计占当期支付技术服务收入的比例分别为：91.12%、90.23%、91.52%、91.70%。

思迅软件在一轮问询回复中表示，报告期内，公司加强与随行付及乐刷的业务合作，合作商户数量逐步增加，因此对随行付及乐刷的收入金额及占比有所增长。除已停止合作的得仕股份有限公司以外，报告期内公司合作的主要支付技术服务业务客户均为收单市场中具有一定规模和良好口碑的第三方支付机构，且合作稳定。

然而，根据天眼查的数据，乐刷科技有限公司在报告期内曾三次被行政处罚，最近一次因为非法改变计算机信息系统功能被深圳市公安局警告并责令改正。

同时，另外一家主要客户上海汇付支付有限公司因“1.违反规定将外汇汇入境内 2.未按规定在合作银行开立备付金账户3.未按规定采集和报告相关信息资料4.未按规定进行国际收支申报5.阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查”被“责令改正，给予警告，处罚款447万元人民币。”

基于上述主要支付技术服务客户的违规行为，发行人的相关销售收入是否牵涉其中？目前该些客户是否还存在类似的违规行为？基于这些违规行为，发行人继续与之合作的考虑又是什么？值得监管关注。

同业竞争待解

关联方主营与发行人“相似”

存在部分客户类型重合、部分经销商客户重合

在第二轮问询中，“同业竞争及控股股东持续亏损对发行人的影响”作为第二大问题被重点问询。

据思迅软件回复第一轮问询，发行人与间接控股股东下属企业存在部分客户类型重合、部分经销商客户重合。

其中，部分客户类型重合。根据二轮问询函，零售信息系统业务领域，石基大商、富基信息、长益科技及其子公司、海石商用及其子公司主营业务与发行人业务相似。截至最近一年末，富基、长益科技、海石商用客户基本为大型企业和年营业额在 2,000 万元以上的中型企业，相应客户数量占比超过 95%；发行人客户基本为中小微型企业，年营业额规模小于 2,000 万元的客户数量占比超过 95%。发行人与富基、长益科技、海石商用存在部分客户类型重合。此外，截至 2022年末，富基、长益科技、海石商用在发行人的目标市场（终端客户年营业额小于 2,000 万元）共存在 18 家客户。

同时，餐饮信息系统业务领域，石基信息(002153)技术（香港）及其子公司、正品贵德及其子公司主营业务与发行人业务相似。石基信息餐饮板块企业的客户基本为大型企业和年营业额在 2,000 万元以上的中型企业，相应客户数量占比超过 98%；相较下，公司餐饮类商户基本为中小微型企业，年营业额规模小于2,000 万元的客户数量占比超过 99%，年营业额规模小于 500万元的客户数量占比超过 90%。发行人与相关关联方存在部分客户类型重合。[page]

另外，部分经销商客户重合。根据第一轮回复，报告期内，石基部分其他下属企业存在向发行人主要经销商客户销售产品的情形。其中，富基信息存在向重叠经销商客户销售产品或提供服务的情形，重叠客户数合计3家；海石商用与发行人之间存在部分经销商客户重合的情形，合计重叠客户数30家；中电器件与发行人之间存在部分经销商客户重合的情形，重叠客户数合计6家。（注意：按关联企业及其子公司与相关重叠客户在报告期内存在任意一期销售金额在 10.00 万元以上的客户进行统计）。

思迅软件回复一轮问询表示，综上，富基信息仅与发行人个别经销商存在偶发性交易，均为合理的商业化交易，且交易金额较小。发行人与海石商用、中电器件存在部分经销商重合，但交易内容存在较大差异，三者作为外部收购企业在成为石基成员企业之前已各自具有一定规模的经销网络；收购完成以来，三者亦均各自完成自身渠道网络的建设和运营，不存在合作开发、运营或一揽子交易等情形。因此，不存在因发行人与前述关联方存在个别客户重叠而导致的利益输送、相互或单方面让渡商业机会的情形。

尽管如此，在第二轮问询函中，北交所要求思迅软件说明是否存在重大不利影响的同业竞争。

“发行人与关联方在零售及餐饮信息系统领域存在部分客户重合的情形，是否表明双方产品能否覆盖对方主要客户群体的基本需求、发行人产品与关联方之间是否存在实质差异。”

“未将石基大商纳入发行人与关联方在零售信息系统软件产品上的差异分析、关联方该类业务收入占发行人业务的比例分析的原因及合理性，进一步说明发行人与关联方在零售信息系统业务上是否存在差异，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。”

“发行人与石基信息餐饮板块其他企业在餐饮业务领域的相关收入及毛利的对比情况（尤其是在餐饮领域存在重叠的中小型客户方面），说明是否构成重大不利影响的同业竞争。”

无论是合规性还是同业竞争，在两次问询中，均被北交所列为第一、第二大重点问询问题。可见，监管的审核“金睛”容不得半点沙子。接下来，思迅软件将如何打消监管审核的疑虑，值得关注。

公开信息显示，思迅软件曾因母公司持续亏损等因素于2022年3月被迫终止分拆上市，转而在当年6月被母公司实行股权内部划转，成为石基海南的控股子公司。随后，在今年3月底，思迅软件被宣布已于北交所提交上市申请并获受理。

（图片来源：北交所、天眼查、中国人民银行官网）